Quel intérêt à augmenter le capital de sa SEL ?

De nombreux praticiens augmentent régulièrement le capital social de leur SEL sans nécessairement bien comprendre pourquoi. Essayons de les éclairer.

La notion de capital social

Le capital social représente la somme des apports effectués par les associés à la constitution de la société et des éventuelles augmentations et réductions ultérieures.

Ces apports prennent généralement deux formes. Il pourra s’agir soit d’un apport de somme d’argent nécessaire au fonctionnement de la société (on parlera alors d’apport en numéraire), soit d’un apport de bien nécessaire à l’activité de la société, comme par exemple un fauteuil, une patientèle, etc. (on parlera alors d’apport en nature).

Dans les sociétés à responsabilité limitée comme les SELARL, la responsabilité des associés est limitée à leurs apports (hors actes de soin couverts par l’assurance RC). En cas de dépôt de bilan de la société, il sera impossible de leur demander de rembourser les dettes de celle-ci. Seuls les sommes ou biens apportés au capital de la société sont saisissables par les créanciers. Il est donc fréquent de dire que le capital représente le gage des créanciers (des tiers) de la société. De cela découle le principe d’intangibilité du capital social aux termes duquel il est interdit aux associés de distribuer, sous forme de dividende notamment, les sommes mises en capital. De la même façon, la modification du capital à la hausse ou à la baisse doit respecter un formalisme particulier.

Le capital est divisé en parts sociales attribuées aux associés en fonction de leurs apports. Les droits de vote et à dividende sont repartis proportionnellement au nombre de parts détenues par chacun. Ainsi un associé détenant 90 % du capital social d’une SELARL aura droit à 90 % des dividendes mis en distribution et représentera 90 % des voix des associés lors des assemblées générales.

L’augmentation de capital social

Lors de la vie de la société le capital social peut être augmenté de trois façons ; soit par apport en nature, soit par apport en numéraire soit par incorporation de réserves.

• L’augmentation de capital par apport en nature

Comme cela a été évoqué précédemment, l’apport en nature consiste, pour un associé à transférer à la société un bien lui appartenant et à recevoir, en lieu et place d’un prix pour ce transfert de propriété, des parts de cette société.

Exemple :

Prenons l’exemple d’une SELARL  à associé unique, ayant apporté en numéraire 100 000 € à la constitution de la société qui dispose donc d’un capital de 100 000 € divisé en 100 000 parts. Le praticien exerçant décide de s’associer avec un nouvel associé qui souhaite apporter sa propre patientèle, valorisée à 50 000 €.

• L’augmentation de capital par apport en numéraire

L’apport en numéraire consistera en l’apport d’une somme d’argent. Cette somme peut être soit déposée par l’associé apporteur sur un compte ouvert par la société, soit prélevée sur le compte courant créditeur de l’associé. Dans tous les cas, cela suppose que les sommes apportées aient été fiscalisées au nom de l’associé apporteur. L’exemple ci-avant détaillé peut être repris tel quel sous l’exception près que l’apport ne serait pas une patientèle mais une somme d’argent.

• L’augmentation de capital par incorporation de réserves

À l’inverse, l’incorporation de réserves ne consiste pas en un apport des associés mais plutôt en une écriture comptable aux termes de laquelle tout ou partie des sommes figurant sur un compte de réserve change d’affectation pour être transféré vers le compte capital social. Ces sommes n’ont jamais été distribuées et donc fiscalisées au nom des associés.

Le capital social est une dette des associés à l’égard de la société et figure donc au passif de celle-ci. Il entre dans la catégorie comptable plus large des capitaux propres qui regroupent le capital social, les réserves et le bénéfice de l’année. Les capitaux propres représentent les apports des associés et les sommes laissées par eux à la disposition de la société (ex : bénéfices des années précédentes non distribués).

L’augmentation de capital par incorporation de réserves ne change donc pas la répartition du capital entre associés mais simplement le montant de celui- ci. Ces sommes ne peuvent plus librement être distribuées aux associés.

Pourquoi augmenter son capital social ?

L’augmentation de capital suppose le respect d’un certain formalisme et quelques frais supplémentaires. Il est donc préférable d’y trouver un intérêt avant d’y recourir.

• La garantie des tiers

Le capital social figure sur tous les documents émanant de la société et constitue le gage des créanciers. Disposer d’un capital social conséquent est un gage de sérieux à l’égard des tiers. Cependant peu de patients iront vérifier le montant du capital social de la SEL de leur chirurgien-dentiste, il s’agira surtout de faire bonne figure à l’égard des fournisseurs et partenaires notamment bancaires…

En cas de souscription d’un emprunt, il est fréquent que la banque exige un capital social minimal. Dans ce cas, sauf à réussir à faire changer les exigences du banquier ou plus vraisemblablement à changer de banque, vous devrez effectuer l’opération d’augmentation de capital.

• L’entrée d’un nouvel associé

Que ce soit par apport en numéraire ou en nature comme évoqué précédemment, l’augmentation de capital peut permettre l’entrée  d’un nouvel associé. Le ou les associés déjà présents ne cèderont pas leurs parts et ne percevront pas de prix de cession. L’apport du nouvel associé sera effectué directement auprès de la société. Cette option sera alors privilégiée pour accroître les moyens financiers de la société.

• Réduire l’assiette des dividendes soumis à charges sociales

Les chirurgiens-dentistes exerçant en société le savent bien, la fraction des dividendes supérieure à 10 % du capital social, des primes d’émission et des sommes détenues en compte courant est soumise aux cotisations sociales (soit au taux d’environ 36 %). Pour rappel, la fraction inférieure à 10 % est soumise aux prélèvements sociaux au taux de 15,5 %.

Augmenter le capital social permet donc d’accroître la fraction des dividendes uniquement soumis aux prélèvements sociaux. Toutefois, pour éviter les abus, le législateur est venu préciser que seuls les apports en numéraire intégralement libérés et en nature pouvaient être pris en compte dans le calcul. L’augmentation de capital par incorporation de réserves est donc exclue. L’intérêt d’une telle opération est toutefois limité dans la mesure où les sommes mises en compte courant sont également prises en compte.

Il est donc préférable de les laisser en compte courant afin de pouvoir les prélever au besoin. Il est rappelé que par souci de préserver l’indépendance des chirurgiens-dentistes, le législateur est venu limiter le montant maximal d’un compte courant d’associé, à trois fois le montant de leur participation au capital pour les associés exerçant, une fois pour les autres. Cette règle n’est toutefois pas sanctionnée et en pratique, peu respectée.

• Et aussi

Les apports en nature ou en numéraire étant pris en compte dans l’assiette de la plus-value, ils viennent en déduction de la plus-value à acquitter en cas de cession des parts.